YHTIÖJÄRJESTYS

1 § Toiminimi ja kotipaikka

Yhtiön toiminimi on Oy Nordgolf Ab ja kotipaikka Raasepori.

2 § Toimiala

Yhtiön toimialana on
1. Omistaa ja hallita maa-alueita ja rakentaa niille golfkenttiä sekä muita vapaa-ajan viettoon liittyviä alueita, rakennuksia ja rakennelmia;
2. ylläpitää ja kehittää hallitsemiaan golfkenttiä ja muita alueita niihin kuuluvine rakennuksineen ja rakennelmineen sekä tuottaa golfiin, muuhun liikuntaan ja vapaa-ajan viettoon liittyviä palveluja;
3. harjoittaa urheiluvälineiden sekä urheilu- ja vapaa-ajan asusteiden ja tarvikkeiden myyntiä ja vuokrausta;
4. harjoittaa koulutus- ja opetustoimintaa urheilun ja liikunnan alalla;
5. ylläpitää liikuntapalveluiden tuottamisen yhteydessä majoitus- ja ravitsemusliikettä;
6. tarjota kiinteistönhoitopalveluja toiminta-alueellaan oleville kiinteistöille.
7. vuokrata tai muutoin hallita osakkeenomistajien osakkeiden tuottamia pelioikeuksia vuokratakseen ne kolmansille.

3 § Osakepääoma

Yhtiön osakepääoma on 6.883.090,89 euroa.

4 § Erilajiset osakkeet

Osakkeet jakaantuvat Y-sarjan ja A-sarjan osakkeisiin.

5 § Osakekirjat

Yhtiön osakekirjat on painettava Suomen Pankin setelipainossa tai muussa varmuuspainossa.

6 § Osakkeiden tuottamat äänioikeudet

Y-osakkeet tuottavat aina vähintään yhden (1) äänen osaketta kohden. Omistamaansa kutakin kolmea (3) Y-osaketta kohden osakkeenomistajalla on yhtiökokouksessa äänestettäessä kymmenen (10) ääntä.

A-osakkeilla on yhtiökokouksessa äänestettäessä yksi (1) ääni osaketta kohden.

7 § Osakkeiden tuottamat pelioikeudet

Osakkeenomistajalla on oikeus käyttää yhtiön golfkenttiä seuraavin ehdoin.

Osakkeet tuottavat oikeuden käyttää yhtä pelioikeutta osaketta kohden. Osakkeenomistaja saa vuosittain nimetä yhden henkilön kutakin omistamaansa osaketta kohden osakkeen pelioikeuden käyttäjäksi.

Pelioikeuden käyttäjän perheenjäsenet, joihin luetaan avio- tai avopuoliso ja 24-vuotiaat sekä sitä nuoremmat lapset, saavat pelata yhtiön golfkentillä yhtiökokouksen vahvistamaa kierroskohtaista maksua vastaan, eikä pelaaminen edellytä pelioikeuden haltijan läsnäoloa kierroksella.

Osakkeenomistaja voi luopua nimeämästä pelioikeuden käyttäjän ja lunastaa yhtiöltä 25 kappaletta pelilippuja, jotka kukin oikeuttavat yhteen pelikierrokseen ilman erillistä vieraspelimaksua. Pelilippujen lunastuksesta peritään yhtiökokouksen vahvistama maksu. Peliliput lunastetaan Oy Nordgolf Ab:n toimistossa edellyttäen, että osakkeenomistaja on maksanut kaikista omistamistaan yhtiön osakkeista menevät kaikki erääntyneet vastikkeet sekä muut yhtiökokouksen vahvistamat maksut. Peliliput ovat voimassa yhden pelikauden.

Pelikausi alkaa, kun yhtiökokouksen päättämät vastikkeet tai niiden ensimmäinen erä erääntyvät maksettaviksi ja päättyy, kun seuraavan kauden vastikkeet tai niiden ensimmäinen erä erääntyvät maksettaviksi. Pelioikeuden käyttäjän saa vaihtaa kesken pelikauden vain osakkeen omistusoikeuden vaihtuessa tai perustellusta syystä hallituksen suostumuksin.

Tiettyyn osakkeeseen liittyvän pelioikeuden käyttämisen edellytyksenä on, että kaikista kyseisen osakkeen omistajan omistamista yhtiön osakkeista menevät kaikki erääntyneet vastikkeet ja mahdolliset 17 §:ään perustuvat maksut on suoritettu.

Pelioikeuden käyttäjällä ja hänen edellä mainituilla perheenjäsenillä on oikeus tuoda kutsuvieraspelaajia omiin peliryhmiinsä (vieraspelioikeus) siten kuin siitä yhtiökokouksessa päätetään. Pelilippuun ei sisälly vieraspelioikeutta.

Golfkentällä ja sen läheisyydessä olevien turvallisuuden vuoksi pelioikeuden käyttäminen edellyttää, että sen käyttäjällä on Suomen Golfliiton tai muun yhtiön hyväksymän yhteisön myöntämä tasoituskortti tai muu hyväksyttävä todistus pelitaidostaan.

Yhtiön hallitus tai toimitusjohtaja voi määräajaksi kieltää pelioikeuden käytön määräämällä pelikieltoon henkilön, joka käyttäytymisellään golfkentällä on vaarantanut muiden turvallisuuden, jättänyt toistuvasti korjaamatta lyöntijälkensä tai viheriölle lyömänsä pallon alastulojäljen tai muun golfkentälle aiheuttamansa vaurion, häirinnyt muiden peliä tai muutoin osoittanut piittaamattomuutta golfin perinteisten käytöstapojen suhteen. Pelikielto voi olla korkeintaan kolmen kuukauden pituinen kustakin rikkomuksesta.

8 § Pelioikeuden ottaminen yhtiön haltuun

Mikäli osakkeenomistaja on oleellisesti laiminlyönyt maksuvelvoitteensa yhtiötä kohtaan, voi yhtiökokous määrätä, että kyseisen osakkeen tuottamat pelioikeudet luovutetaan yhtiön hallituksen käyttöön. Viivästys katsotaan aina oleelliseksi, mikäli vastiketta ei kokonaisuudessaan ole maksettu sen kalenterivuoden loppuun mennessä, johon vastike kohdistuu. Hallituksella on oikeus maksua vastaan luovuttaa yhtiökokouksen päätöksellä haltuun otettu pelioikeus tilapäisesti, korkeintaan pelikaudeksi kerrallaan, kolmannen käyttöön. Näin kertyvillä varoilla kuitataan vastaava määrä vastiketta maksetuksi.

Pelioikeus palautetaan osakkeenomistajalle, kun kaikki osaketta rasittavat erääntyneet maksut on suoritettu.

Mikäli pelioikeus tämän pykälän nojalla on luovutettu toisen käyttöön, palautetaan pelioikeus kuitenkin vasta kun hallituksen toiselle luovuttama käyttöoikeus päättyy.

9 § Hallitus

Yhtiöllä on hallitus, johon kuuluu kolmesta seitsemään varsinaista jäsentä.
Hallituksen jäsenten toimikausi päättyy vaalia ensiksi seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen päättyessä. Hallitus valitsee keskuudestaan puheenjohtajan ja varapuheenjohtajan toimikaudeksi kerrallaan.

10 § Toimitusjohtaja

Yhtiöllä voi olla toimitusjohtaja, jonka valitsee ja jonka palkkaeduista sopii yhtiön hallitus.

11 § Yhtiön edustaminen

Yhtiötä edustavat toimitusjohtaja ja hallituksen puheenjohtaja, kumpikin yksin tai hallituksen jäsenet kaksi yhdessä sekä ne henkilöt, joille hallitus on antanut prokuran.

12 § Tilintarkastajat

Yhtiössä on yksi varsinainen tilintarkastaja ja yksi varatilintarkastaja. Mikäli tilintarkastajaksi valitaan Keskuskauppakamarin hyväksymä tilintarkastusyhteisö, ei varatilintarkastajaa tarvitse valita. Tilintarkastajat valitaan tehtäväänsä toistaiseksi.

13 § Tilikausi

Yhtiön tilikausi päättyy vuosittain lokakuun 31. päivänä.

14 § Kokouskutsu ja tiedonannot

Kutsu yhtiökokoukseen on toimitettava aikaisintaan kahta kuukautta ja viimeistään viikkoa ennen yhtiökokousta tai 19 §:ssä mainitun ilmoittautumisajan päättymistä osoitteeseen, jonka osakkeenomistaja on ilmoittanut hallitukselle. Kokouskutsu voidaan myös toimittaa sähköpostitse niille osakkaille, joiden sähköpostiosoite on yhtiön tiedossa.

Mikäli yhtiökokoukseen on ilmoittauduttava siten, kuin 19 §:ssä määrätään, on viimeinen ilmoittautumispäivä mainittava kokouskutsussa.

15 § Rahastot

Yhtiölle voidaan perustaa erilaisten investointien rahoittamiseksi rahastoja ja periä niiden pääoma osakkailta yhtiökokouksen määräenemmistöllä tekemien päätösten mukaisesti.

16 § Vastike ja muut maksut

Yhtiökokous voi päättää, että yhtiön osakkailta peritään golfkenttien ja niihin liittyvien rakennusten, rakennelmien ja laitteiden ylläpitoa varten ja näiden peruskorjausta, laajentamista tai muita pidempivaikutteisia investointeja sekä lainojen lyhennysten, korko- ja muiden kulujen maksamista varten vastike. Vastike määrätään, mikäli 17 §:stä ei muuta johdu, kultakin osakkeelta yhtä suureksi. Osakkeenomistaja on velvollinen suorittamaan yhtiökokouksen vahvistaman vastikkeen riippumatta siitä, käytetäänkö pelioikeutta.

Yhtiökokous voi lisäksi päättää periä muita maksuja osakkailta tai ulkopuolisilta golfkenttien ja niiden rakennusten ja laitteiden käyttäjiltä käyttäen perusteena näiden käyttöä, käyttövarausta tai muuta alalla yleisesti sovellettavaa perustetta tai valtuuttaa hallituksen päättämään näiden maksujen perimisen perusteista. Vastikkeiden sekä edellä mainittujen maksujen maksuajasta ja - tavasta päättää hallitus.

17 § Lainaosuus

Osakkeenomistajat ovat oikeutetut maksamaan yhtiölle osakkeen lukumäärän mukaan laskettavan osuuden yhtiön pitkäaikaisista lainoista.

Lainaosuuden suoritusten tulee tapahtua hallituksen määrääminä aikoina. Hallitus voi määrätä kerralla vastaanotettavan lainaosuuden suorituserän suuruuden. Osakkeenomistajilta vastaanotetut lainasuoritukset on viipymättä käytettävä yhtiön lainojen lyhentämiseen sen mukaan kuin maksettaessa on tarkoitettu.

Lainaosuusmaksut on määrättävä siten, että osuussuorituksena kertyvillä varoilla voidaan maksaa lainaosuutta vastaavan lyhennyksen lisäksi siitä menevä korko ja mahdolliset indeksiehdoista aiheutuneet pääomanlisäykset laskettuina siihen päivään saakka, jolloin yhtiö osasuorituksella lyhentää vastaavia lainojaan.

Jos yhtiö lainoja osuussuorituksella lyhennettäessä joutuu maksamaan enemmän kuin osakkeenomistaja on lainaosuutenaan ja muina maksuina suorittanut, osakkeenomistajan on korvattava yhtiölle tästä aiheutunut lisämeno.

Lainaosuutensa kokonaan suorittaneelta osakkeenomistajalta perittävä vastike lasketaan vastaamaan hänen osuuttaan yhtiön kaikista muista paitsi edellä ensimmäisessä momentissa mainituista lainoista aiheutuneista menoista. Milloin osakkeenomistaja on maksanut lainaosuudestaan vain osan, määrätään hänen osaltaan vastike siten, että siihen edellä mainituista muista menoista aiheutuvan osuuden lisäksi lasketaan kuuluvaksi osakkeenomistajan vielä maksamattoman lainaosuuden yhtiölle aiheuttamat menot.

18 § Yhtiökokoukset

Yhtiön varsinainen yhtiökokous on pidettävä vuosittain hallituksen määräämänä päivänä kuuden kuukauden kuluessa tilikauden päättymisestä. Yhtiökokous voidaan pitää joko yhtiön kotipaikassa, Espoossa, Helsingissä tai Vantaalla.

Varsinaisessa yhtiökokouksessa on päätettävä:
1) tilinpäätöksen vahvistamisesta
2) taseen osoittaman voiton käyttämisestä
3) vastuuvapaudesta hallituksen jäsenille ja toimitusjohtajalle
4) hallituksen jäsenten lukumäärästä
5) hallituksen jäsenten palkkioista
6) tarvittavien hallituksen jäsenten valinnasta
7) tilintarkastajan ja/tai varatilintarkastajan valinnasta tarvittaessa
8) pelioikeuden käyttäjien oikeudesta tuoda vieraita sekä näiltä perittävistä pelimaksuista
9) osakkeenomistajilta perittävistä vastikkeista ja muista yhtiöjärjestyksen mukaisista maksuista
10) talousarvion vahvistamisesta.

19 § Osallistuminen yhtiökokoukseen

Osakkeenomistajan on saadakseen osallistua yhtiökokoukseen ilmoittauduttava yhtiölle viimeistään kokouskutsussa mainittuna päivänä, joka voi olla aikaisintaan viisi päivää ennen kokousta.

20 § Suostumuslauseke

Jos joku, riippumatta siitä onko hän ennestään osakkeenomistaja vai ei, aikoo luovutustoimin hankkia yhtiön osakkeita, on hänen saatava saannolleen yhtiön suostumus. Hallituksen tulee ratkaista asia ja ilmoittaa siitä kirjallisesti hakijalle kahden viikon kuluessa hakemuksen saapumisesta, uhalla että suostumus muuten katsotaan annetuksi. Tämä pykälä on merkittävä osakekirjoihin, väliaikaistodistuksiin ja osakeluetteloon.